承接第一部，化工厂爆炸，陈伟丢下艾菲，独自逃走，为了逃避，陈伟整容换了面孔，却一直活在心虚和劫后余生的心悸中。艾菲被大怪物救了后，帮大怪物整容，取名沙尘，一起设计对陈伟的复仇计划。沙尘在计划中与陈伟老婆秦秦偶遇，俩人记得对方是儿时青梅竹马的伙伴，却又不敢相认。对陈伟的复仇计划稳步进行，就在艾菲认为复仇即将成功时却没有发现，一切都已出乎她的意料之外，而暗中，还有一双邪恶的眼睛一直紧紧的凝视着她…8090电影网

积（陈奕迅 饰）和清（谷祖琳 饰）搬进了一间新房，开始了甜蜜的二人世界。他们感情很好，清是中学老师，而积则撰写色情光盘的简介。新屋入住的第一个深夜，积就在外面遇上了车祸。他昏迷过去，之后的一切，都因为这场车祸彻底的改变了。　　行动还不大灵便的积出院后，发现了一连串的怪事：他看到清深夜在大厅盯着电视，得知清的母亲并未过世而清竟一直隐瞒，发现屋中竟然装上了监视器。甚至，连清的前度男友的意外死亡，也似乎与清有关。而这套新房的上一手业主，就是清本人。
　　妹妹September（应采儿 饰）从国外回来，她一直陪伴着积，帮他理清事情真相，活泼开朗的性格让积的生活有了些阳光。然而，事情的真相却如此残忍。

农历七月，盂兰将近。街头巷尾阴风惨淡，鬼影幢幢，自是一番萧索凄凉景象。晦暗的小巷，走来了在大陆经商失败的宗华 （张家辉 饰），他被朋友骗的倾家荡产，更遭遇了人生苦痛的变故，所幸年事已高的父亲接纳了他。他的父亲啸天（林威 饰）是一家神功戏的班主，此时正组织团员们抓紧彩排准备为鬼神上演一年一度的大戏。谁知在开戏前啸天突然病倒，而没有任何经验的宗华临危受命成为代班主。他手忙脚乱，难以服众，多亏美丽花旦小燕 （刘心悠 饰）出手相助，二人似乎更借此生出好感。但是越临近演出的日子，诡异恐怖的事件便越多。叛逆的妹妹突然转性、小燕时冷时热、一闪而过的毁容女子、自己跳楼的身影。　　冤有头，债有主，所做何因受何果，纵逃到天涯海角奈若何……